影片承接《潜行狙击》电视剧结局，Laughing谋杀苏星柏罪名成立，判处无期徒刑。Laughing在狱中认识贩毒被囚的大学教授。教授外表斯文，与世无争，但却能以心理陷阱收服穷凶极恶的狱霸「巨川」。原来教授是高智商的犯罪心理学家，擅用冷读法，每每能洞悉对方内心秘密与阴暗面，无声无色掌控他人。 期间，有神秘女子到监狱探望Laughing，这女子隶属比警队更高层次的保安局，Laughing入狱是再次担当卧底角色。当日，杀苏星柏是另有其人，保安局副局长怀疑整件事跟潜藏警队的黑警有关，所以借势要Laughing入狱调查。 同样，亦有一名女子来探望教授，她就是苏星柏至爱的女人姚可可。苏星柏被杀后，姚可可不惜一切要向Laughing报仇。但今天，出现探监室的姚可可竟视Laughing如无物。教授向Laughing解释一切，原来姚可可正直接受心理及催眠治疗，让她放下从前的种种仇怨。 Laughing主动接触狱中目标人物，前毒品调查科警长「大切」，但「大切」精神错乱，Laughing难以从他口中探得线索。Laughing求助教授，教授遂以心理治疗法，令「大切」病情慢慢转好。而Laughing亦从教授身上学会心理知识，并视教授如知己和崇拜对象，向他宣洩多年卧底的痛苦及无奈。 正当Laughing以为可从「大切」口中得知黑警名单时，监狱发生严重骚乱，溷乱之际，「大切」竟伸手挖入自己腹腔，把血淋淋的肾脏取出交给Laughing。 事后，Laughing发现教授曾向「大切」发出死亡暗示，教授受到Laughing质疑后，即直言看穿Laughing是卧底，因为二人在做同一件事。原来教授是警方派入狱中的心理治疗师，目的也是要向「大切」套取黑警名单。 教授很快便就贩毒案上诉成功，重获自由。临离开前，他向Laughing透露，因杀了「大切」，毒犯与黑警已招手，他出狱后便可展开更深入的卧底行动，并谓等Laughing出来，携手合作。 Laughing透过女联络员，要求保安局副局长为自己翻桉。岂料，保安局副局长突然猝死在一宗离奇的街头意外，连带其他物证都一併被人毁掉，Laughing无法证明自己是卧底，无奈地继续被囚。 教授突回来探望Laughing，并透露已为他安排逃狱大计。Laughing没选择馀地，在教授巧妙的佈局及支配下，Laughing连同一名老年终身犯毅然逃狱，成功逃出了守卫森严的赤柱监狱。 教授与逃狱出来的Laughing，接近目标人物，警务处的助理行动处长卓景全，查出他利用职权，把毒品调查科充供回来的毒品假装烧毁，实质私自卖回给毒犯，循环不息，不断获利。 Laughing想向警队揭发卓景全罪行时，教授突然阻止，原来金三角武装贩毒女领袖沙普丘秘密到港，这是一网打尽的好时机。果然，沙普丘与卓景全有频繁接触，准备安排一次世纪毒品交易。 女联络员无意中发现包括卓景全在内的所有黑警，都曾上过教授的课，跟教授有似有还无的联繫。而Laughing亦发现那名老年终身犯，原来是沙普丘之父。谜团拆解，Laughing被逼逃狱，原来是教授精心安排，为的是要他帮忙救出沙普丘之父。 教授一直向Laughing灌输其「黑白融合」的理念，Laughing亦已慢慢认同这统一管治的理想国度。偏偏这时，他发现教授才是真正的幕后黑手。Laughing犹豫不决之际，教授已先下手为强，把所有罪名推在Laughing身上。Laughing惨成代罪羔羊，被全港警察所追捕。 卓景全上任成为新的警务处长日子到临，眼看教见授快要部署成功，束手无策的Laughing，惟一选择，就是跟教授同归于尽。
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